09

　　营利性民办学校章程

　　(适用于民办幼儿园、普通高中、中等职业学校、文化教育培训机构)

　　第一章

　　总则

　　第一条

　　根据《教育法》、《民办教育促进法》、《营利性民办学校监督管理实施细则》、《公司法》和有关法律、法规，制定本章程。

　　第二条

　　学校名称和住所

　　学校名称：

　　有限公司，

　　学校住所：

　　。

　　第三条

　　学校性质

　　学校在

　　工商行政管理局申请登记注册，合法权益受国家法律保护。学校为自愿举办，性质为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

　　第四条

　　办学宗旨

　　XXX

　　（须载明：遵守宪法、法律法规和国家政策，遵守社会道德风尚，贯彻国家的教育方针，保证教育质量，应当符合《教育法》等规定的国家教育方针，符合我国社会主义教育的性质、任务、培养目标……）

　　第五条

　　办学规模

　　学校占地面积

　　；建筑面积

　　；班级数、人数，全日制在校生保持在XX人以内。

　　第六条

　　办学内容及形式：学前教育；普通全日制高中教育、中等职业教育，文化教育培训（与办学许可证内容一致）

　　第七条

　　外部关系

　　（一）依法依规自主办学、自主管理，自主开展教学、科研、社会服务活动。

　　（二）接受国家和河南省相关法律、法规、规章框架内的业务指导和监督。

　　(三)履行社会责任,以优质的教育服务社会,维护教育公平公正,传承和发展先进文化,寻求社会支持、接受社会监督。

　　第二章注册资本

　　第八条公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

　　第九条

　　公司的注册资本为人民币

　　万元。股东出资期限由股东自行约定，但不得超出学校章程规定的营业期限。

　　第十条公司变更注册资本，必须由股东作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　第十一条股东名称或者姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

　　股东姓名

　　认缴出资额

　　出资比例

　　出资方式

　　万元

　　%

　　货币

　　注册资金出资时间在

　　年

　　月

　　日之前出资完毕。

　　第十二条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　第十三条对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

　　第十四条股东应当按期足额缴纳学校章程中规定的认缴出资额，公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第三章股东的权利和义务

　　第十五条股东享有如下权利：

　　（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　（二）了解学校经营状况和财务状况；

　　（三）选举和被选举为董事或监事；

　　（四）依照法律、法规和学校章程的规定获取股利并转让；

　　（五）优先购买其他股东转让的出资；

　　（六）优先购买公司新增的注册资本；

　　（七）学校终止后，依法分得学校的剩余财产；

　　（八）有权查阅股东会议记录和学校财务报告；

　　第十六条股东承担以下义务：

　　（一）遵守学校章程；

　　（二）按期缴纳所认缴的出资；

　　（三）依所认缴的出资额承担学校的债务；

　　（四）在学校办理登记注册手续后，不得抽逃出资。

　　第四章公司的股权转让

　　第十七条学校的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　第十八条

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知学校及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　第十九条依照《公司法》第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改学校章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对学校章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第二十条出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）学校连续五年不向股东分配利润，而学校该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

　　（二）学校合并、分立、转让主要财产的；

　　（三）学校章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第二十一条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

　　第五章学校的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第二十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定学校的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；（如章程第二十二条、二十六条规定董事、监事由股东指定或者委派，删除此项内容）

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准学校的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准学校利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改学校章程；

　　（十一）学校章程规定的其他职权。

　　第二十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第二十四条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议可以召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　第二十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　第二十六条董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十八条股东会会议作出修改学校章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　第二十九条

　　学校实行董事会决策下的校长(园长）负责制，建立校长(园长）治校(园）、民主监督、社会参与的内部治理结构，

　　第三十条

　　董事会成员热心教育事业，品行良好，具有政治权利和完全民事行为能力，并不得兼任学校监事。

　　第三十一条学校董事会成员为5人，董事长一人，其他董事4人，其中三分之一以上的董事应当具有五年以上教育教学经验。董事由股东会选举（或：由股东指定、委派）产生，董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。董事长由董事会选举产生（或：股东为一人的，由股东XX在其委派董事会成员中指定），对董事会负责，董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。

　　第三十二条董事长的更换由董事会投票选举，全体董事半数通过。因不可抗力导致董事会人数低于法定人数的，由股东会议选举补充。

　　第三十三条

　　学校董事会行使下列职权：

　　（一）聘任、解聘校长；

　　（二）修改学校章程和制订学校的规章制度；

　　（三）制定发展规划，批准年度工作计划；

　　（四）审核预算、决算；

　　（五）决定教职工的编制定额和工资标准；

　　（六）学校章程规定的其他重大事项

　　第三十四条

　　董事会每年至少召开两次会议，有下列情况之一的召开临时会议。

　　（一）董事长认为有必要时；

　　（二）经三分之一以上董事组成人员提议时。

　　第三十五条

　　董事长行使下列权利：

　　（一）

　　召集和主持董事会议，负责董事会日常工作；

　　（二）

　　落实检查董事会决议的实施情况；

　　（三）代表董事会签署文件

　　(四）法律、法规和学校章程规定的有关权利。

　　第三十六条

　　董事会议事规则：董事会实行一人一票制和按出席人数，少数服从多数；（当赞成票和反对票相等时，由董事长作出最后决定。）董事会决议违反法律、法规或章程，致使本学校遭受损失的，参与决议的董事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载会议记录的，该董事可免除责任。董事会会议需有三分之二以上成员出席方可举行，因故不能出席的应就议题提交书面意见，董事会会议所议重大事项应形成会议记录，出席会议的董事和记录员均须在记录上签字，董事因故不能出席会议时可书面委托其他董事代行表决权，委托书必须指明授权范围。董事会在讨论决定重要议题时应充分协商，分歧严重时，可由董事长决定实行票决或缓议、复议。董事会会议记录由董事长指定的人员存档保管。

　　第三十七条

　　董事会在讨论以下重大事项，应当经三分之二以上组成成员同意方可通过：

　　（一）聘任、解聘校长；

　　（二）制定学校发展规划；

　　（三）审核学校预算、决算；

　　（四）决定学校学校章程规定的其他重要事项。

　　第三十八条

　　学校设校（园）长（经理）一名，在董事会的决策下负责学校全面工作,由董事会聘任或解聘,直接对董事会负责。

　　校（园）长（经理）必须具备如下条件：

　　(一)

　　具有中华人民共和国国籍,在中国境内定居,年龄不超过70岁,身体健康;

　　(二)

　　具有教师的资格和经历；

　　(三)

　　具备相应的学历和国家规定的校(园)长资格。

　　第三十九条

　　校长并行使以下职权：

　　（一）执行学校董事会的决定；

　　（二）实施发展规划，拟订年度工作计划、财务预算和学校规章制度；

　　（三）聘任和解聘学校工作人员，实施奖惩；

　　（四）组织教育教学、科学研究活动，保证教育教学质量；

　　（五）负责学校的日常管理工作。

　　(六)负责学校董事会的其他授权。

　　第四十条

　　校长在行使职权时，不得变更董事会的决议和超越授权范围。

　　第四十一条

　　公司不设监事会，设监事一人，由股东任命或聘任担任。监事负责对董事会成员及其他管理人员进行监督。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事对股东负责，行使下列职权、职责：

　　（一）检查学校的财务；

　　（二）对董事、学校主要领导执行职务时违反法律、法规或章程的行为进行监督；

　　（三）当董事和校长的行为损害学校的利益时，要求董事和校长予以纠正；

　　第四十二条监事的任期每届

　　3

　　年，任期届满，可连选连任。监事不得兼任学校董事、校长及财务负责人。

　　第六章

　　学校的法定代表人

　　第四十三条

　　董事长（或校长）为学校的法定代表人。

　　第四十四条

　　学校的法定代表人必须具备下列条件：

　　（一）坚持党的路线、方针、政策，政治素质好。

　　（二）身体健康，能坚持正常工作。

　　（三）未受过剥夺政治权利终身的刑事处罚。

　　（四）具有完全民事行为能力。

　　第七章学校党组织

　　第四十五条符合条件的学校要按照要求建立党组织，按照《中国共产党章程》以及中共中央和湖南省委相关规定履行以下职责:

　　（一）

　　贯彻党的教育方针，保障社会主义办学方向；

　　（二）

　　支持董事长工作，支持校长工作，支持学校改革发展，及时向上级党组织或政府职能部门反映学校的合理要求；

　　（三）

　　做好学校党组织自身建设，做好党员教育、管理、监督和发展党员工作；

　　（四）

　　领导学校思想政治教育和德育工作，推动社会主义精神文明建设；

　　（五）

　　领导学校的工会、共青团、学生团体等群众组织，促进和谐校园建设；

　　（六）

　　负责党的宣传、组织、统战、纪检等工作和学校内部各级党组织建设，充分发挥政治核心作用和党员模范先锋作用。

　　第八章

　　教职工和受教育者

　　第四十六条教职工是学校聘用的专业技术人员、管理人员和工勤人员的总称，是合作从事教育教学工作的共同体。

　　教职工享有如下权利:

　　（一）

　　使用学校的公共资源，获得劳动报酬和福利；

　　（二）

　　享有学术自由和专业领域内的教学自由；

　　（三）

　　在品德、能力和业绩等方面获得公正评价和待遇；

　　（四）

　　公平获得职业发展所需的机会和条件；

　　（五）

　　知悉学校改革、建设和发展及关涉切身利益的重大事项；

　　（六）

　　参与学校民主管理，对学校工作提出意见和建议；

　　（七）

　　对职务、福利待遇、评优评奖、纪律处分等事项提出异议或申诉；

　　（八）

　　法律、法规、规章规定和聘约的其他权利。

　　教职工应履行如下义务；

　　(一)

　　维护学校名誉和学校利益,合理使用学校资源;

　　(二)

　　遵守教师职业道德规范;

　　(三)

　　履行聘约或岗位职责规定的任务,积极参与校内学术管理、学术研讨等其他活动。

　　(四)

　　为人师表，关心、尊重、爱护学生，维护学生合法权益；

　　(五)

　　终身学习，关注学科专业和科学技术的最新发展，不断提高自身素质和业务能力；

　　(六)

　　遵守学校规章制度或聘约规定其他义务。

　　第四十七条学校聘任的教师必须具备《中华人民共和国教师法》和有关行政法规规定的教师资格和任职条件，持证上岗。学校自主聘任教职工，应当与教职工签订聘任合同，明确双方的权利、义务等。学校招用其他工作人员应当订立劳动合同。学校聘用外籍人员，按照国家有关规定执行。

　　第四十八条学校根据岗位需要，按照相关标准和程序评聘专业技术人员。学校同等岗位的专业技术人员基本工资享受同等待遇。

　　第四十九条学校保障教职工的合法权益，为每位教职工提供与其岗位相应的工作和生活条件，依法交齐交足社会保险（五险一金:养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和住房供积金），可以积极建立教职工职业年金制度。

　　第五十条教职工的解聘应符合国家法律、法规、规章规定。学校应当建立教师培训制度，每年要合理设立的教师培训专项经费，为受聘教师接受相应的思想政治培训和业务培训提供条件。

　　第五十一条学校依法保障学生的合法权益，按照国家规定建立学籍管理制度，对受教育者实施奖励或者处分。

　　第九章学校的财务制度

　　第五十二条学校对全部办学资产享有法人财产权。学校存续期间，所有资产由学校依法管理和使用，任何组织和个人不得侵占、私分和挪用。

　　第五十三条学校依法建立财务、资产管理制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整，学校按照国家有关规定设置会计账簿，并依法执行国家税收政策。

　　第五十四条

　　学校严格按照国家有关规定向学生收取各项费用，在学校有办学结余的情况下，出资人可以要求取得合理回报。

　　第五十五条

　　学校配备具有专业资格的会计人员，会计人员不得兼任出纳，会计人员进行会计核算，实行会计监督。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

　　第五十六条

　　学校的管理必须执行国家规定的财务管理制度，接受政府财税部门的监督，接受法定审计机构的年度审计。

　　第十章

　　校训、校徽、校标、校庆日

　　第五十七条校训(略)

　　第五十八条校徽(略)

　　第五十九条校标(略)

　　第六十条校庆日(略)

　　第十一章公司的解散事由与清算办法

　　第六十一条公司的营业期限为XX年，从营业执照签发之日起计算（或：公司营业期限为长期）。学校章程规定的营业期限届满或者学校章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改学校章程而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

　　第六十二条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）学校章程规定的营业期限届满或者学校章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

　　第六十三条

　　公司解散时，应报教育行政主管部门批准，并应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

　　第六十四条

　　清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第六十五条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第六十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　第六十七条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第六十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第六十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

　　第七十条

　　学校处理所有善后事宜后，向审批机关申请办学许可注销登记。审批机关同意后，到登记管理机关办理公司注销登记。

　　第七十一条

　　学校被吊销办学许可证或资不抵债无法继续办学的，按照有关的法律、法规的规定进行清算。

　　第七十二条

　　学校终止后，学校的财产按下列顺序清偿：

　　（一）退还学生的学费、杂费和其他费用；

　　（二）发放教职工的工资及应交纳的社会保险费用；

　　（三）偿还其他债务。

　　学校清偿上述债务后的剩余，按照有关法律、法规的规定处理。

　　第七十三条

　　学校自登记管理机关发出注销登记证明文件之日起，即为终止。

　　第十二章

　　附则

　　第七十四条学校章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改学校章程，由股东表决通过，并经审批机关同意于30日内报公司登记管理机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。修改后的学校章程不得与法律、法规相抵触。

　　第七十五条学校章程的解释权属于公司董事会。

　　第七十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第七十七条本章程经股东共同订立，自全体股东（或：法定代表人）签署之日起生效。

　　第七十八条本章程一式XX份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

　　设立登记：全体股东盖章（非自然人股东）签名（自然人股东）：

　　变更登记：法定代表人签名：

　　年

　　月

　　日